股票代碼：601558 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST銳電 編號(hào)：臨2014-094
債券代碼：122115、122116 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：銳01暫停、銳02暫停
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所
《監(jiān)管工作函》的回復(fù)
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司（股票代碼：601558，以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）于2014年11月27日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部《關(guān)于要求華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示的監(jiān)管工作函》（上證公函20142479號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《監(jiān)管工作函》”）。公司已按照上海證券交易所要求于2014年11月28日將《監(jiān)管工作函》的主要內(nèi)容在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）進(jìn)行了公告。
收到《監(jiān)管工作函》后，公司及時(shí)向公司董事會(huì)進(jìn)行了通報(bào)，公司董事會(huì)高度重視，召開(kāi)了專(zhuān)門(mén)會(huì)議進(jìn)行了討論。現(xiàn)將公司對(duì)上海證券交易所《監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告如下：
一、公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)情況
2014年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.76億元、凈利潤(rùn)-4.36億元；銷(xiāo)售回款24.21億元，比去年同期下降9.90億元。受各種不利因素影響，公司經(jīng)營(yíng)困難很大，經(jīng)營(yíng)情況很不樂(lè)觀(guān)。公司已經(jīng)在2014年第三季度報(bào)告中預(yù)計(jì)2014年全年可能虧損。
2014年年初至今，公司未新增銀行貸款，也未能新簽訂單或中標(biāo)新項(xiàng)目。2014年10月-11月，公司銷(xiāo)售回款2.18億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.20億元（未經(jīng)審計(jì)）。收入下降和回款減少將導(dǎo)致公司2014年虧損數(shù)額在前三季度基礎(chǔ)上進(jìn)一步增加。從目前經(jīng)營(yíng)情況看，如不能采取有效方案并順利實(shí)施，預(yù)計(jì)公司2014年全年仍將虧損。
二、股票暫停上市風(fēng)險(xiǎn)
公司2012年度、2013年度連續(xù)兩年經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值，公司股票已于2014年5月5日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司在《2014年第三季度報(bào)告》中已預(yù)測(cè)2014年度凈利潤(rùn)可能為虧損。從目前經(jīng)營(yíng)情況看，如不能采取有效方案并順利實(shí)施，預(yù)計(jì)公司2014年全年仍將虧損。如公司2014年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第“14.1.1”條、第“14.1.3”條等相關(guān)規(guī)定，公司股票將在公司《2014年年度報(bào)告》披露日起開(kāi)始停牌（如公司2014年度報(bào)告披露日為非交易日，于下一交易日起開(kāi)始停牌）。上海證券交易所將在公司股票停牌起始日后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。
三、“122115”公司債券回售提示及兌付風(fēng)險(xiǎn)
（一）“122115”公司債券回售提示
公司于2011年12月公開(kāi)發(fā)行了2011年第一期公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本期債券”），發(fā)行規(guī)模28億元。其中，品種一（債券代碼 “122115”、債券簡(jiǎn)稱(chēng)“銳01暫停”）為5年期，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)（0-100個(gè)基點(diǎn)）及投資者回售選擇權(quán)，發(fā)行規(guī)模為26億元；品種二（債券代碼“122116”、債券簡(jiǎn)稱(chēng)“銳02暫停”）為5年期，發(fā)行規(guī)模為2億元。本期債券的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司對(duì)本期債券的最新評(píng)級(jí)結(jié)果為“BBB”。因公司2012、2013年連續(xù)兩年虧損，本期債券已經(jīng)于2014年5月12日暫停上市交易。
根據(jù)《華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司公開(kāi)發(fā)行2011年公司債券（第一期）募集說(shuō)明書(shū)》，債券代碼為“122115”的債券持有人有權(quán)在第3個(gè)付息日（2014年12月29日）將其持有的全部或部分“銳01暫停”債券按票面金額回售給公司，或放棄投資者回售選擇權(quán)而繼續(xù)持有。
公司將根據(jù)“122115”公司債券回售兌付應(yīng)對(duì)方案進(jìn)展情況，盡快辦理 “122115”公司債券回售實(shí)施辦法公告披露的相關(guān)工作。
（二）“122115”公司債券回售兌付應(yīng)對(duì)方案
2014年11月28日，公司第二屆董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于啟動(dòng)公司應(yīng)收賬款快速處置的議案》，擬采取包括以低于賬面原值快速處置應(yīng)收賬款在內(nèi)的各種方式回收貨款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《應(yīng)收賬款快速處置方案》”）。因應(yīng)收賬款快速處置可能對(duì)公司全體股東的權(quán)益影響較大，董事會(huì)決定于2014年12月15日召開(kāi)公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，將該議案提交公司股東大會(huì)審議，在公司股東大會(huì)審議通過(guò)后再行實(shí)施。
除上述方案外，公司還與部分股東、意向投資人研究了《通過(guò)出售應(yīng)收賬款、資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股份讓渡解決公司債券兌付的方案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《轉(zhuǎn)增方案》”），擬由意向投資人收購(gòu)公司部分應(yīng)收款，公司用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并由除全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)和社會(huì)公眾股外的其他股東放棄轉(zhuǎn)增股份并讓渡予意向投資人的方式解決債券兌付危機(jī)，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)。
《轉(zhuǎn)增方案》得以實(shí)施還需要滿(mǎn)足多項(xiàng)條件，主要包括：
1、除全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)和社會(huì)公眾股外的其它股東于股東大會(huì)召開(kāi)前簽署相應(yīng)書(shū)面承諾文件；
2、公司召開(kāi)股東大會(huì)并通過(guò)相關(guān)決議；
3、扣除同意放棄回售的債券后，公司賬戶(hù)中的現(xiàn)金足以?xún)斶€到期公司債券和支付其他到期應(yīng)付款項(xiàng)；
4、公司的財(cái)務(wù)狀況得到意向投資人認(rèn)可，重大財(cái)務(wù)問(wèn)題得到確認(rèn)；
5、重大訴訟糾紛得到妥善處理；
6、公司立案調(diào)查結(jié)果不影響后續(xù)經(jīng)營(yíng)；
7、不存在或發(fā)生其他導(dǎo)致公司未能解決債務(wù)危機(jī)、未能解除退市風(fēng)險(xiǎn)警示，或其他導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生不利變化等情形；
意向投資人可對(duì)上述條件和方案進(jìn)行調(diào)整，或終止方案的實(shí)施。
公司股東已向2014年12月15日召開(kāi)的公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)提出臨時(shí)提案，增加審議《關(guān)于以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。為推動(dòng)相關(guān)股東盡快同意《轉(zhuǎn)增方案》并同意讓渡轉(zhuǎn)增股份等事項(xiàng)，公司與相關(guān)發(fā)起人股東進(jìn)行了多次溝通。截至2014年12月12日，公司已收到17家涉及需讓渡轉(zhuǎn)增股份的發(fā)起人股東提交的書(shū)面同意文件，仍有西藏新盟投資發(fā)展有限公司、西藏豐達(dá)投資咨詢(xún)有限公司、西藏新宏投資咨詢(xún)有限公司、北京頤源智地投資有限公司、北京普豐行投資顧問(wèn)有限公司等5家股東未向公司提供書(shū)面同意文件。如果公司在意向投資人要求的時(shí)間前未能獲得上述發(fā)起人股東的書(shū)面同意文件和/或《轉(zhuǎn)增方案》實(shí)施的其他條件未得到滿(mǎn)足（包括但不限于意向投資人同意修改條件但修改后的條件仍未得到滿(mǎn)足的情形），則《轉(zhuǎn)增方案》存在無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
《應(yīng)收賬款快速處置方案》和《轉(zhuǎn)增方案》能否獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)、能否滿(mǎn)足實(shí)施條件以及實(shí)施后能否取得預(yù)期效果存在較大的不確定性。公司將盡快與相關(guān)股東溝通，爭(zhēng)取股東同意《轉(zhuǎn)增方案》并同意讓渡轉(zhuǎn)增股份；同時(shí)，公司還將與意向投資人就《轉(zhuǎn)增方案》得以實(shí)施的其他條件進(jìn)行溝通確認(rèn)，盡快確定《轉(zhuǎn)增方案》是否實(shí)施。此外，如果《轉(zhuǎn)增方案》能夠順利實(shí)施，則公司將收到意向投資人用于購(gòu)買(mǎi)公司部分應(yīng)收款的資金即17.8億元，公司截至2014年12月11日可用于償還公司債券的資金為6.59億元，兩項(xiàng)合計(jì)24.39億元；債券代碼為“122115”的相關(guān)持有人如全部選擇行使回售選擇權(quán)，則公司屆時(shí)需要支付本息合計(jì)27.684億元；兩者相抵，公司仍將存在兌付資金缺口。如上述情形全部發(fā)生且公司未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)籌集到足額資金彌補(bǔ)缺口，則屆時(shí)公司仍將面臨公司債券本息不能按期足額兌付的風(fēng)險(xiǎn)。
如果《轉(zhuǎn)增方案》無(wú)法實(shí)施，為保障相關(guān)公司債券按期足額兌付，公司將立即啟動(dòng)《應(yīng)收賬款快速處置方案》。鑒于該方案涉及多家外部第三方溝通商談事宜，存在重大不確定性，因此，公司目前難以對(duì)執(zhí)行該方案能否保障公司債券本息按期足額兌付作出準(zhǔn)確判斷。
公司擬在公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)后及時(shí)披露股東大會(huì)決議并辦理股票復(fù)牌申請(qǐng)工作。如有變化，公司將及時(shí)進(jìn)行公告。
（三）“122115”公司債券回售兌付風(fēng)險(xiǎn)
鑒于相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素的客觀(guān)存在，公司目前難以對(duì)債券代碼為“122115”的相關(guān)持有人如果在2014年12月行使回售選擇權(quán)時(shí)本息能否按期足額兌付做出準(zhǔn)確判斷。如果債券代碼為“122115”的相關(guān)持有人在2014年12月行使回售選擇權(quán)時(shí)公司未能按期足額兌付本息，后續(xù)可能產(chǎn)生重大風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于該等風(fēng)險(xiǎn)的類(lèi)型、影響程度等公司目前難以作出準(zhǔn)確判斷。
對(duì)于債券持有人會(huì)議決議要求公司為2011年第一期公司債券追加擔(dān)保事宜，公司正在積極研究方案，后期將根據(jù)前述方案具體進(jìn)展情況，決定是否追加擔(dān)保并依據(jù)公司決策權(quán)限履行內(nèi)部審批程序。
四、公司治理有關(guān)問(wèn)題
公司董事會(huì)于2014年8月28日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了公司《關(guān)于董事會(huì)提前換屆選舉的議案》，擬提前進(jìn)行公司董事會(huì)換屆并盡快履行有關(guān)新一屆董事會(huì)成員的提名、資格審查和召集股東大會(huì)進(jìn)行選舉等程序。有關(guān)提名人向公司提出了候選人，公司董事會(huì)已經(jīng)開(kāi)展資格審查等相關(guān)工作。公司將在積極開(kāi)展公司債券兌付保障工作的同時(shí)，繼續(xù)推進(jìn)董事會(huì)提前換屆選舉工作，積極完善公司治理結(jié)構(gòu)，有效發(fā)揮董事會(huì)的核心決策作用，切實(shí)保障公司經(jīng)營(yíng)。
公司將按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求，將上述事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)進(jìn)行披露。
五、訴訟、仲裁事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)
公司前期已通過(guò)臨時(shí)公告披露了公司涉及的主要訴訟、仲裁及銀行賬戶(hù)被凍結(jié)事項(xiàng)，主要包括公司與美國(guó)超導(dǎo)公司及其關(guān)聯(lián)公司的訴訟、仲裁事項(xiàng)（公告編號(hào)：臨2011-039、臨2011-040、臨2011-045、臨2011-050；臨2011-043、臨2011-048、臨2012-005、臨2012-007、臨2013-001、臨2014-009；臨2011-046、臨2013-001、臨2013-001、臨2014-009；臨2011-054；臨2012-006）、公司與華能新能源股份有限公司相關(guān)下屬公司訴訟事項(xiàng)（公告編號(hào)：臨2014-064）、與大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司訴訟、銀行賬戶(hù)被凍結(jié)事項(xiàng)（公告編號(hào)：臨2014-065）以及與連云港(601008,股吧)中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司仲裁事項(xiàng)（公告編號(hào)：臨2014-091）。此外，公司已在有關(guān)定期報(bào)告中披露了在該定期報(bào)告披露日前雖未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)但涉訴金額超過(guò)3,000萬(wàn)元的法律糾紛事項(xiàng)。
公司目前尚無(wú)法判斷相關(guān)案件對(duì)公司本期以及期后利潤(rùn)的影響（已在臨時(shí)公告或定期報(bào)告中明確的除外）。一旦仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院出具的生效判決或裁定未支持公司，則將有可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。此外，公司受到各種不利因素影響，融資和銷(xiāo)售回款十分困難，資金緊張，經(jīng)營(yíng)困難，與合作方的法律糾紛也在不斷增加。公司將及時(shí)關(guān)注已發(fā)生的訴訟、仲裁審理情況及新發(fā)生的訴訟、仲裁事項(xiàng)，并將嚴(yán)格按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求，及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)及其進(jìn)展情況。
六、公司被立案調(diào)查相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
2013年，公司對(duì)經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)的2011年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行了披露和更正，2013年5月29日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向公司下達(dá)《立案調(diào)查通知書(shū)》（稽查總隊(duì)調(diào)查通字131074號(hào)），決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。2014年1月12日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《立案調(diào)查通知書(shū)》（稽查總隊(duì)調(diào)查通字140084號(hào)），因公司其它涉嫌違反證券法律法規(guī)的行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。截至目前，相關(guān)調(diào)查尚未產(chǎn)生結(jié)果。
如公司因前述立案調(diào)查事項(xiàng)觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則 （2014年修訂）》13.2.1條規(guī)定的欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法情形，公司股票將繼續(xù)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票交易三十個(gè)交易日。交易期滿(mǎn)后公司股票停牌，上海證券交易所將在十五個(gè)交易日內(nèi)作出暫停公司股票上市的決定。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則 （2014年修訂）》11.12.6條的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暫停上市和終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司提請(qǐng)投資者充分關(guān)注前述公司被立案調(diào)查事項(xiàng)和相關(guān)進(jìn)展，以及公司股票因此可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。
七、2011年第一期公司債券終止上市的風(fēng)險(xiǎn)
公司2012年度、2013年度連續(xù)兩年經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值，公司2011年第一期公司債券（債券代碼 “122115”、“122116”）已經(jīng)于2014年5月12日暫停上市交易。公司在《2014年第三季度報(bào)告》中已預(yù)測(cè)2014年度凈利潤(rùn)可能為虧損。如公司2014年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所債券上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司2011年第一期公司債券可能被上海證券交易所終止上市。
公司將繼續(xù)充分重視并及時(shí)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司財(cái)務(wù)狀況等方面的重大信息。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)情況如發(fā)生重大變化，公司將按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求，及時(shí)進(jìn)行披露，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。公司在存貨、應(yīng)收賬款以及其他大額資產(chǎn)項(xiàng)目的盤(pán)點(diǎn)、清查過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)可能存在需計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情形，將按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定及時(shí)刊登風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行賬務(wù)處理。
特此公告。
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司
2014年12月12日
